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第9部分（第1页）

汇报了与达能合作的情况，并提出了保持合作关系的一些意见和方案。

为了确保万无一失，我还特地到香港，和上实控股的总裁班子讨论了下一步的合作方案。

为此我们统一了一个谈判的基调：第一，自2000年底起，达能分别购买上实控股和牛奶集团各自拥有的光明的出资额，并将上海达能和广州达能出售于光明后，光明与达能的关系即从原合作投资，转变为投资者与被投资者的关系；第二，达能作为光明的股东，光明作为达能的投资企业，这一现状和原则不能有实质性的改变。

不能将现有酸奶业务分拆，设立由达能掌握经营权的子公司。

为保证光明及所有股东的最大利益，可允许达能有条件地增持光明股权。

增持股权来源为：现有发起人小股东持有的光明股权，两个大股东持有的光明股权和流通股股权。

同时，我们更细致地规划了达能增持的分阶段方案，包括：第一阶段先购买现有的发起人小股东持有的光明股权，即大众交通和东方希望所的占股份，但必须由达能自行与这些股东协商购买，这一阶段在2005年底前完成。

第二阶段在购买小股东股权后视情况由两个大股东同比例出售部分股权给达能，但出售的股数各不超过3％，此阶段不得直接或间接购买流通股，并要在2006年底前完成。

第三阶段规定，如果从小股东和大股东手中购买股权后，达能持有光明股权合计未达到20％，则可通过购买流通股补足到20％。

本阶段与第二阶段同步完成。

最后，我们对方案做了最关键的一点要求，就是对达能限额增持的要求：我们约定无论如何，在2010年之前，达能持有的光明股权不应超过20％；同时还要求达能增持光明后应做出6项承诺，包括：

1。

　达能商标的无偿使用权延长5年至2016年9月。

2。

　对2000年10月12日协议有关酸奶产品的商标使用做出修改。

3。

　对2000年10月12日协议做出修改，细化非竞争条款，承诺其控股的大陆企业（娃哈哈、乐百氏、正广和）不从事和不再从事乳制品业务，包括保鲜期短的鲜奶、酸奶及含乳饮料。

4。

　在未取得大股东书面同意的情况下不购买流通股。

5。

　在2010年以前，通过各种方式持有的光明股权不超过20％。

6。

　对光明酸奶业务提供市场、产品、技术、生产、人才等全方位的资源支持，包括：

·提供达能全球优秀的市场、研发、生产等人才为光明工作；

·提供和引入领先的市场投入精细化运作方式和市场投入评估体系；

·提供和引入领先的品牌管理能力；

·提供和引入其Bio、Actime和Petit　Danone等酸奶产品；

·使用其全球研发资源与光明联合开发世界上最先进的健康型活菌酸奶产品；

·帮助光明掌握最先进的研究开发技术和手段；

·帮助光明改造目前的工厂，并掌握最为先进的高端酸奶生产技术；

·利用达能全球资源为光明培训和培养市场运作、产品开发、生产技术等高级人才。

第四章　爱恨达能（10）

凡事便是如此，一方有理又强硬的话，总能得到尊重，这点在跟跨国公司的较量时尤为重要。